(１)　組織変更の意義
組織変更とは、会社の法人格はそのまま維持して、会社の組織を変更し、他の種類の会社に変更することです。

(２)　「組織変更」と「会社合併・会社分割・株式交換・株式移転」との相違
「吸収合併・吸収分割・株式交換・株式移転」は、「① 複数の会社が契約により、一つの会社に権利義務の移転や株式の交換を行う場合」、あるいは「② 新設会社を設立し、その会社に権利義務や株式の移転を行う場合」であって、これらの場合は法人格が否定されます。

＊　したがって、会社の同一性を維持して、他の種類の会社に変更する組織変更と相違します。

(３)　組織変更の態様等

ア　組織変更が可能な場合
組織変更することができるのは、次の場合です。

①　株式会社から持分会社（合名会社、合資会社、合同会社）へ

②　持分会社（合名会社、合資会社、合同会社）から株式会社へ

③　特例有限会社から株式会社へ（商号を変更することによって可能）

④　特例有限会社から持分会社（合名会社、合資会社、合同会社）へ

イ　組織変更ではなく「定款変更による会社の種類の変更」の場合
次のような「持分会社の種類の変更」は定款を変更することによってなしえます。

①　合名会社の場合

（ⅰ） 有限責任社員を加入させる定款変更により、合資会社へ

（ⅱ） 社員の一部を有限責任社員とする定款変更により、合資会社へ

（ⅲ） 社員の全部を有限責任社員とする定款変更により、合同会社へ

②　合資会社の場合

（ⅰ） 社員の全部を無限責任社員とする定款変更により、合名会社へ

（ⅱ） 社員の全部を有限責任社員とする定款変更により、合同会社へ

③　合同会社の場合

（ⅰ） 社員の全部を無限責任社員とする定款変更により、合名会社へ

（ⅱ） 無限責任社員を加入させる定款変更により、合資会社へ

（ⅲ） 社員の一部を無限責任社員とする定款変更により、合資会社へ

＊　これら「持分会社の種類の変更」があった場合、下記の登記をすることになります。

a　従前の持分会社については、解散登記

b　会社の種類の変更による持分会社については、設立登記

ウ　債務超過と組織変更
債務超過状態にある会社でも、組織変更が可能です。
（理由）

①　組織変更は、変更前の会社と変更後の会社の間に、法人格の同一性を維持しながら、その組織を他の種類の会社に変更する場合であるので、組織変更をしても会社の資産内容に変更が生じません。

②　会社法に、債務超過状態にある会社の組織変更を禁じる規定はありません。