3 会社登記・商業登記

(当事務所の取扱業務)

① 登記申請の代理、登記申請手続事務の相談

② 登記添付書類の作成、取寄せ

③ 定款・議事録等各種文案書類の作成代理、文案書類作成の相談

④ 定款認証手続代理

⑤ 登記に関する審査請求手続(不服申立手続)についての代理

(目次)

(1) 会社登記(商業登記)

① 会社登記(商業登記)の意義

② 商業登記簿

③ 商標登記簿に登記される事項

④ 登記事項に変更があった場合

⑤ 商業登記の効力

(2) 法人登記

① 法人登記の意義

② 設立には主務官庁の許可を必要とする法人

③ 法人登記簿

④ 法人登記簿に登記される事項

⑤ 登記事項に変更があった場合

⑥ 法人登記の効力

(1) 会社登記・商業登記

ア 会社登記(商業登記)の意義
商業登記とは、会社法・商法の規定により、会社・商人(個人商人)に関する一定の事項を商業登記簿に記載される登記のことをいいます。

* 会社の種類

① 株式会社

② 特例有限会社

③ 持分会社(合名会社・合資会社・合同会社)

イ 商業登記簿
商業登記簿に関する手続は、商業登記法に定められています。

* 商業登記簿の種類

① 商号登記簿

② 未成年者登記簿

③ 後見人登記簿

④ 支配人登記簿

⑤ 株式会社登記簿

⑥ 合名会社登記簿

⑦ 合資会社登記簿

⑧ 合同会社登記簿

⑨ 外国会社登記簿

ウ 商業登記簿に登記される事項

(ア) 個人商人の登記(商号の登記)
下記の事項が登記されます。
① 商号 ② 営業所 ③ 商号使用者の氏名及び住所 ④ 営業の種類

(イ) 会社登記
下記の事項が登記されます。
① 商号 ② 本店・支店 ③ 公告方法 ④ 会社設立の年月日
⑤ 目的 ⑥ 発行可能株式総数 ⑦ 発行済株式の総数 ⑧ 株券を発行する旨の定め ⑨ 資本金の額 ⑩ 役員(取締役・代表取締役・監査役等) ⑪ 役員等の会社に対する責任免除に関する規定 ⑫ 取締役設置会社に関する事項 ⑬ 監査役設置会社に関する事項 ⑭ 登記記録に関する事項

エ 登記事項に変更があった場合
「上記ウ (ア)、(イ)」の登記事項に変更が生じた場合」又は「組織変更、会社合併、会社分割がなされた場合」、「会社解散・清算人就任・清算結了があった場合」には、変更後2週間以内に変更の登記をしなければなりません。

オ 商業登記の効力

(ア) 登記前の効力(消極的公示力)
商業登記簿に記載すべき事項は、登記の後でなければ「善意の第三者(その事実を知らずに取引関係に入った者)」に対抗できません。

* つまり主張できません。

(イ) 登記後の効力(積極的公示力)
登記の後であれば、原則として、第三者は悪意(その事実を知って取引した)とみなされますので、登記した者はその第三者に対抗できます。

・ただし、第三者に正当事由(「① 災害による交通の途絶」や「② 登記簿の滅失・汚損」)がある場合には、その第三者に対抗できません。

(ウ) 公信力
故意過失で不実の登記(真実と異なる登記)をした者は、不実を理由として善意の第三者に対抗できません。


(2) 法人登記

ア 法人登記の意義
法人も、株式会社などと同様に、法人登記が必要です。法人登記は法務局に申請して行い、各法人の根拠法の定める事項を、登記官が法人登記記録に記載することにより完了します。法人登記も、商業登記と同様の公示機能を果たしております。

* 法人の種類
① 一般社団法人 ② 一般財団法人 ③ 公益社団法人 ④ 公益財団法人 ⑤ NPO 法人 ⑥ 医療法人 ⑦ 農業生産法人 ⑧ 社会福祉法人 ⑨ 学校法人 ⑩ 宗教法人  ⑪ 企業組合等 ⑧ 弁護士法人等士業資格者の法人(例:司法書士・行政書士・税理士・社会保険労務士・土地家屋調査士等の法人)

(ア) 設立の準則主義
「一般社団法人」・「一般財団法人」の設立
かつては、公益法人(社団法人・財団法人)を設立する場合、主務官庁の許可が必要でしたが、法律が改正され、平成20年12月1日以降は、一定の要件を備え定款の認証を受けることにより、主務官庁の許可を受けることなく、設立登記をすることができるようになりました。

* ただし、公益目的事業を行う「① 一般社団法人、② 一般財団法人」が「① 公益社団法人、② 公益財団法人」になるには行政庁の認定を受けなければなりません。

(イ) 行政庁の認定基準

① 公益事業を行うことを主たる目的とすること

② 公益目的事業を行うのに必要な経理的基礎及び技術的能力を有する者であること

③ その事業を行うに当たり、社員、評議員、理事、監事、使用人、その他法令で定める当該法人の関係者に対し特別の利益を与えないものであること

④ その他

イ 設立には、主務官庁の許可を必要とする法人

① 社会福祉法人 ② 医療法人 ③ 宗教法人 ④ 学校法人 ⑤ NPO法人

ウ 法人登記簿
法人登記に関する手続は、各法人の法律(例:「一般社団法人」及び「一般財団法人」に関する法律)又は「組合等登記令」に定められています。

エ 法人登記簿に登記される事項
下記の事項が登記されます。
① 名称 ② 主たる事務所 ③ 公告方法 ④ 法人設立の年月日 ⑤ 目的 ⑥ 役員に関する事項(評議員・理事・代表理事・監事)

⑦ 役員等の法人に対する責任の免除に関する規定

⑧ 理事会設置法人に関する事項 ・監事設置法人に関する事項

⑨ 登記記録に関する事項

オ 登記事項に変更があった場合
「上記イの登記事項に変更が生じた場合」又は「合併の場合」は、変更後2週間以内に変更の登記をしなければなりません。

カ 法人登記の効力
「① 登記前の効力(消極的公示力)」、「② 登記後の効力(積極的公示力)」、「③ 公信力」は、上記商業登記の効力と同じです。