4 事業再生(M&A)

(当事務所の取扱業務)

① 登記申請の代理、登記申請手続事務の相談

② 事業譲渡契約書等各種文案書類の作成代理、各種文案書類作成の相談

③ 地方裁判所等へ提出する裁判書類の作成、裁判書類作成事務の相談

(目次)

(1) 事業再生とは

(2) 会社救済等の手法

(3) 事業再生における当事務所の業務方法

(1) 事業再生とは

ア 事業再生の意義
事業再生とは、様々な原因により債務超過に陥ってしまったり、支払困難に陥ってしまった会社を倒産させることなく再生させ、事業を継続させることを目的としたものです。

イ 過去に債務超過に陥ってしまった会社
過去に、債務超過に陥ってしまった会社は、「① 破産する」「② 債権者集会を開いて任意整理をする」「③ そのまま放置する」などの方法をとるしかありませんでした。

* ① そのような場合、取引先に迷惑をかけたり、場合によっては連鎖倒産を引き起こしてしまいます。そうなると、従業員を路頭に迷わせ、優秀な中小企業を社会から抹殺してしまうことになります。これは、社会にとって大変な損失です。

② そこで、そのようなことを防止するため、平成12年4月1日に「民事再生法」が施行されて以来、企業を再生する道が開けてきました。

③ これを機に、下記(2)のような様々な手法を駆使して、「自らの企業や関連する企業」を救済することが行なわれています。


(2) 会社救済等の手法
会社を救済する方法には、下記のものがあります(なお、下記の「⑦・⑧」は、救済手続ではありません。

① 会社合併

② 会社分割

③ 事業譲渡
会社の事業の全部又は一部を、契約により他の会社に移転することをいいます。取引の対象となる「事業」とは、一定の事業目的のために組織化され有機的一体として機能する財産であり、事業を構成する物理的財産だけでなく、得意先関係やノウハウ等の経済的価値のある事実関係を含む概念と解されています。

④ 私的整理
「破産、特別清算、民事再生、会社更生」といった法的倒産手続によらず、債務者と複数の債権者が話し合いをした上で債権・債務について合意をし、事業を再生させる方法です。

* 法的整理に対比して任意整理とも言います。

⑤ 民事再生(法人)

(ⅰ) 民事再生(法人)とは
民事再生法に基づき、裁判所の関与のもと事業を再生させるものです。

(ⅱ) 裁判所に民事再生手続開始申立をすることにより、裁判所は資産の保全処分をしたり、債権者への弁済禁止命令を出します。

(ⅲ) その後に、「① 債権の認否や再生計画を策定し、② 債権者集会を経て ③ 再生計画が認可されれば ④ 再生計画どおりに弁済して」事業を再生させることとなります。

⑥ 会社更生

(ⅰ) 会社更生とは
会社更生法に基づく手続で、裁判所の関与のもと会社を再生させる手続です。

(ⅱ) 民事再生の場合は、手続開始後も引き続き旧経営陣が経営に当たるのが通常です。しかしながら、会社更生では、選任された管財人が会社の経営権を持つこととなり、旧経営陣は経営権を失います。

(ⅲ) 民事再生の場合は、担保権者は競売などの強硬手段に出ることができますが、会社更生の場合は、担保権者や株主も会社更生手続のなかに取り込まれてしまいます。

(ⅳ) 更生手続開始申立てがあると、裁判所は保全処分を発令し弁済禁止を命じます。また、保全管理人が選任され財産を保全します。

(ⅴ) 会社更生手続開始決定が出されると管財人が選任されます。
管財人は更生計画を策定し、関係人集会を経て会社更生計画の認可がなされます。

(Ⅵ) その後、更生計画案を履行し事業を再生します。

⑦ 破 産

⑧ 特別清算
株式会社の清算型倒産手続です。

(ⅰ) まず、会社を解散し、その後裁判所に対し特別清算の申立をします。

* 特別清算では清算人が清算手続を進行します。

(ⅱ) 債権者集会の決議と裁判所の認可を受けた後、弁済が行われます。

(ⅲ) 債権者集会では、「① 出席した議決権者の過半数」と「② 総債権額の3分の2以上」の同意を得ることが必要です。

⑨ 事業承継


(3) 事業再生における当事務所の業務方法
当事務所は、上記のうち「⑤民事再生(法人)、⑥会社更生」を除いた業務を取り扱っております。

* なお、上記の業務は多方面からの検討を必要としますので、各分野の専門家である「税理士・弁護士・不動産鑑定士・社会保険労務士・経営コンサルタント会社」等と連携して業務を取り扱っております。