(１)　会社法における株式交換・株式移転制度
平成１１年の商法改正では、完全親子会社関係、すなわち子会社の株式の１００％を保有する親会社とその子会社との関係を円滑かつ簡易に創設するため、株式交換及び株式移転の制度を導入しました。

・近年、企業は、企業グループを形成して事業を行い、国際的競争力の向上や企業経営の効率化を目指していますが、グループ化のためには、完全親子会社の創設は極めて有用です。

・株式交換・株式移転の制度によって、企業は、簡易、迅速に完全親子会社をつくることができるようになりました。

(２)　株式交換

ア　平成１１年改正商法は、株式会社は、その一方が他方の発行済み株式を有する会社（これを「完全親会社」と称し、他方を「完全子会社」と称します）となるため、株式交換ができると規定しました。

イ　株式交換により、完全子会社となる会社の株主の有するその会社の株式は、株式交換の日に、株式交換によって完全親会社に移転し、その完全子会社となる会社の株主は、その完全親会社となる会社が株式交換に際して発行する新株の割当てを受けることにより、その日に完全親会社の株主となります。

＊　平成１８年施行の会社法
旧商法では、株式交換・株式移転の対価は、親会社となる会社の自己株式に限定されていましたが、会社法においては、対価の柔軟性が認められ、金銭・社債・新株予約権・新株予約権付社債等を対価として用いることができるようになりました。

ウ　株式交換は、グループ企業内の会社を完全子会社としたり、グループ外企業の買収のために利用されています。

(３)　株式移転

ア　平成１１年商法は、株式移転について、株式会社は完全親会社を設立するため、株式移転をすることができると規定しました。

イ　株式移転によって、完全子会社となる会社の株主の有するその会社の株式は、株式の移転によって設立する完全親会社に移転し、その完全子会社となる会社の株主は、その完全親会社が株式移転に際し発行する株式の割当てを受けることにより、その完全親会社の株主になります。

＊　平成１８年施行の会社法
旧商法では、株式交換・株式移転の対価は、親会社となる会社の自己株式に限定されていましたが、会社法においては、対価の柔軟性が認められ、金銭・社債・新株予約権・新株予約権付社債等を対価として用いることができるようになりました。

ウ　株式移転は、平成９年独占禁止法の改正で解禁された純粋持ち株会社（自ら事業を行わない会社）の創設のために利用されています。

エ　株式移転により、純粋持株会社を簡易に設立することができ、その後さらに、株式交換や会社分割を行うことにより、純粋持株会社を頂点に指揮命令系統の整備されたグループ企業の組織の再編成が可能となりました。